Due Diligence ESG: Como Avaliar Riscos Ambientais, Sociais e de Governança de Parceiros

Em 2025, o Brasil registrou 4.515 denúncias de trabalho escravo — o maior número da série histórica. A Lista Suja do Trabalho Escravo alcançou 691 empresas. E a Justiça do Trabalho determinou a inclusão da JBS Aves no cadastro de empregadores que submetem trabalhadores a condições análogas à escravidão.

O que isso significa para a sua empresa? Que a responsabilidade solidária é real. Se um fornecedor da sua cadeia de suprimentos aparecer na Lista Suja, você pode ser corresponsabilizado — financeira, legal e reputacionalmente.

A due diligence ESG deixou de ser diferencial competitivo. Tornou-se obrigação. Neste guia, você vai aprender como avaliar riscos ambientais, sociais e de governança de parceiros comerciais — com checklists práticos, listas restritivas essenciais e red flags que os profissionais de compliance precisam identificar.

O Que é Due Diligence ESG?

Due diligence ESG é o processo sistemático de identificação, análise e mitigação de riscos relacionados a fatores ambientais (Environmental), sociais (Social) e de governança (Governance) em relações comerciais, parcerias e operações de fusão e aquisição.

Na prática, significa investigar se um potencial parceiro, fornecedor ou empresa-alvo:

• Comete crimes ambientais ou possui passivos ocultos
• Submete trabalhadores a condições degradantes ou análogas à escravidão
• Possui histórico de corrupção, fraudes ou práticas antiéticas de governança

Por Que ESG Virou Obrigatório

O cenário regulatório global mudou drasticamente. A União Europeia aprovou a CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) e a CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive), que exigem que empresas europeias — e suas parceiras comerciais globais — comprovem práticas ESG ao longo de toda a cadeia de valor.

Segundo análise da KPMG, a CSDDD entrará em vigor em fases a partir de 2026, com penalidades de até 5% do faturamento líquido global para empresas não conformes.

Para empresas brasileiras, isso significa que exportadoras, fornecedoras de multinacionais e qualquer negócio que almeje mercados internacionais precisarão comprovar métricas ESG. Não é uma questão de "se", mas de "quando".

Internamente, a pressão também cresce. Bancos e investidores exigem conformidade ESG para liberação de crédito. Licitações públicas começam a incluir critérios de sustentabilidade. E consumidores cada vez mais pesquisam a reputação das empresas antes de comprar.

Dupla Materialidade: Riscos Financeiros e Impactos

Um conceito fundamental para entender a due diligence ESG moderna é a dupla materialidade. Tradicionalmente, empresas analisavam apenas como fatores ESG afetavam seus resultados financeiros (materialidade financeira). Agora, a análise também inclui o impacto da empresa no meio ambiente e na sociedade (materialidade de impacto).

Isso significa que a due diligence ESG deve responder duas perguntas:

1. Risco para a empresa: Como práticas ESG do parceiro podem afetar minha operação, reputação e resultados?
2. Impacto externo: Ao me associar a esse parceiro, estou contribuindo para danos ambientais ou sociais?

Ignorar qualquer uma dessas dimensões é assumir um risco que pode materializar em multas, processos e perda de contratos.

Os 3 Pilares da Avaliação ESG

A due diligence ESG estrutura-se em três pilares complementares. Cada um exige análises específicas e consultas a diferentes fontes de informação.

E — Riscos Ambientais

O pilar ambiental investiga se o parceiro possui passivos relacionados a crimes ambientais, licenciamento irregular, contaminação de áreas ou emissões fora dos padrões.

No Brasil, a responsabilidade ambiental é objetiva e solidária, conforme a Lei Federal nº 6.938/1981. Isso significa que independe de culpa: basta a comprovação do dano e do nexo causal. E o atual proprietário ou parceiro pode ser responsabilizado por danos históricos causados por terceiros.

Red flags ambientais a verificar:

• Autos de infração do IBAMA ativos ou histórico de multas
• Licenças ambientais vencidas, suspensas ou inexistentes
• Processos por desmatamento ilegal em áreas de APP ou Reserva Legal
• Emissões de poluentes acima dos limites legais
• Destinação irregular de resíduos sólidos ou efluentes
• Passivos de contaminação de solo ou recursos hídricos

Em novembro de 2025, a Operação Caixa-Forte 2 do IBAMA multou bancos e fazendeiros em R$ 11,2 milhões por financiar atividades agropecuárias em áreas desmatadas ilegalmente na Amazônia. A operação mirou o "elo financeiro" por trás do desmatamento — demonstrando que a responsabilidade vai além do executor direto do crime.

S — Riscos Sociais

O pilar social avalia riscos relacionados a direitos humanos, condições de trabalho, saúde e segurança ocupacional, e impactos nas comunidades.

O risco mais grave no Brasil é o trabalho análogo à escravidão. Em 2025, foram resgatados 2.772 trabalhadores em condições degradantes, segundo dados do Ministério do Trabalho e Emprego. 68% atuavam no setor rural.

O Artigo 149 do Código Penal define quatro elementos que caracterizam trabalho escravo:

1. Trabalho forçado: cerceamento da liberdade de ir e vir
2. Servidão por dívida: retenção de salários ou criação de dívidas ilegais
3. Condições degradantes: alojamento insalubre, falta de água potável, jornadas extenuantes
4. Jornada exaustiva: turnos que colocam em risco a saúde física ou mental

Basta um desses elementos para configurar o crime.

Red flags sociais a verificar:

• Nome do parceiro ou sócios na Lista Suja do Trabalho Escravo
• Denúncias ou processos trabalhistas por condições degradantes
• Terceirizações em cadeia sem controle de condições de trabalho
• Setores de risco: agropecuária, construção civil, confecção têxtil, mineração
• Falta de EPIs, instalações sanitárias ou alojamentos adequados
• Histórico de acidentes de trabalho ou óbitos ocupacionais

O caso das vinícolas da Serra Gaúcha (2023) exemplifica o risco. Uma operação conjunta resgatou 210 trabalhadores submetidos a condições análogas à escravidão por uma terceirizada. As vinícolas contratantes — grandes marcas do mercado — enfrentaram responsabilização solidária, condenações milionárias e danos reputacionais irreparáveis.

G — Riscos de Governança

O pilar de governança analisa a estrutura de controle, transparência, compliance e integridade ética do parceiro.

Empresas com governança fraca são mais propensas a envolvimento em corrupção, fraudes financeiras, conflitos de interesse e práticas ilegais que podem contaminar toda a cadeia comercial.

No Brasil, a Lei Anticorrupção 12.846/2013 estabelece responsabilidade objetiva da pessoa jurídica por atos lesivos contra a administração pública. E permite que empresas contratantes sejam responsabilizadas solidariamente por atos de fornecedores ou parceiros.

Red flags de governança a verificar:

• Sócios ou administradores como Pessoas Politicamente Expostas (PEPs)
• Inclusão em listas de sanções: CEIS, CNEP, OFAC, ONU
• Processos por corrupção ativa ou passiva, lavagem de dinheiro
• Estrutura societária opaca: offshore em paraísos fiscais sem justificativa comercial
• Histórico de inadimplência tributária ou falências anteriores
• Falta de políticas de compliance, código de ética ou canal de denúncias
• Conflitos de interesse entre gestores e decisões comerciais

Red Flags: Como Identificar Riscos ESG em Fornecedores

A identificação precoce de red flags é o que diferencia uma due diligence ESG efetiva de uma mera formalidade documental. Profissionais de compliance, jurídico e procurement precisam desenvolver olhar crítico para sinais de alerta.

Indicadores de Trabalho Análogo à Escravidão

O trabalho escravo contemporâneo raramente é óbvio. Ele se esconde em terceirizações em cadeia, contratos de prestação de serviços e operações rurais distantes dos centros urbanos.

Sinais de alerta:

• Preços muito abaixo do mercado: se o fornecedor oferece serviços ou produtos por valores inexplicavelmente baixos, pode estar economizando em mão de obra — às custas de direitos trabalhistas
• Recusa em permitir auditorias: parceiros que impedem visitas às instalações ou acesso a documentação trabalhista
• Terceirização excessiva: cadeias com múltiplas camadas de subcontratação dificultam o rastreamento de condições de trabalho
• Trabalhadores sem documentação: presença de migrantes sem contratos formais, especialmente em atividades agrícolas ou de construção
• Alojamentos no próprio local de trabalho: especialmente em áreas rurais isoladas

O caso da JBS Aves ilustra como o problema se manifesta. Em abril de 2024, fiscais encontraram 10 trabalhadores em condições análogas à escravidão, com jornadas de até 16 horas diárias, sem acesso a água potável e com descontos ilegais nos salários. Eles haviam sido contratados por uma terceirizada (MRJ Prestadora de Serviços), mas a JBS foi responsabilizada porque definia ritmo de trabalho e demandas — caracterizando subordinação direta.

Sinais de Crimes Ambientais e Passivos Ocultos

Passivos ambientais podem transformar um negócio aparentemente lucrativo em um pesadelo financeiro e jurídico. A due diligence ambiental deve ir além de certidões negativas.

Sinais de alerta:

• Histórico de autos de infração do IBAMA ou órgãos estaduais: mesmo que convertidos em TAC (Termo de Ajustamento de Conduta), indicam operação de risco
• Licenças ambientais "em renovação" há anos: pode indicar não conformidade com condicionantes
• Mudanças frequentes de razão social ou CNPJ: tentativa de fugir de passivos históricos
• Localização em áreas de proteção: APPs, Reserva Legal, entorno de Unidades de Conservação
• Setor de alto impacto: mineração, química, petroquímica, agropecuária extensiva
• Ausência de laudos técnicos ambientais: contaminação de solo ou água pode não ser visível

A responsabilidade ambiental objetiva significa que ao adquirir uma empresa ou propriedade, você herda seus passivos. Um terreno contaminado por atividades de proprietários anteriores será problema seu.

Governança Fraca: Falta de Transparência, PEPs, Sanções

Empresas com governança deficiente são bombas-relógio. Cedo ou tarde, problemas emergem — e quem está associado sofre as consequências.

Sinais de alerta:

• Sócios PEPs não declarados: políticos, servidores públicos de alto escalão ou seus parentes diretos controlando a empresa
• Estrutura societária complexa sem justificativa: holdings em cascata, empresas offshore, uso de laranjas
• Crescimento inexplicável: faturamento que não condiz com capacidade operacional pode indicar lavagem de dinheiro
• Processos judiciais recorrentes: especialmente em varas criminais, trabalhistas ou de falências
• Mídia adversa persistente: notícias negativas sobre práticas da empresa ou de seus controladores
• Recusa em fornecer documentação: parceiros que dificultam acesso a contratos, balanços ou certidões

Listas Restritivas Essenciais para Consulta

Uma due diligence ESG robusta exige consulta sistemática a bases de dados oficiais e listas restritivas. Essas fontes são a primeira linha de verificação antes de qualquer aprofundamento.

Lista Suja do Trabalho Escravo (MTE)

O Cadastro de Empregadores que submeteram trabalhadores a condições análogas à escravidão é atualizado semestralmente pelo Ministério do Trabalho e Emprego.

Características:

• Nomes permanecem por 2 anos
• Inclui CNPJ/CPF, UF e data de inclusão
• Consulta gratuita no portal gov.br
• 691 empresas listadas (outubro/2025)

Consequências de estar na lista:

• Restrição de crédito em bancos públicos e privados (maioria dos bancos adota como critério)
• Exclusão de licitações públicas
• Bloqueio por grandes varejistas e indústrias em suas cadeias de fornecedores
• Dano reputacional severo

Cadastro de Inidôneos e Inabilitados (CEIS e CNEP)

O CEIS (Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas) e o CNEP (Cadastro Nacional de Empresas Punidas) são mantidos pela CGU e registram empresas punidas por irregularidades em contratos públicos ou pela Lei Anticorrupção.

O que verificar:

• Suspensão do direito de licitar
• Declaração de inidoneidade
• Punições por atos lesivos contra a administração pública
• Acordos de leniência firmados

IBAMA — Autos de Infração Ambientais

A consulta de autuações do IBAMA permite verificar autos de infração, embargos e áreas embargadas por crimes ambientais.

Informações disponíveis:

• Número do auto de infração
• Descrição da infração
• Valor da multa
• Situação (ativo, convertido, anulado)
• Áreas embargadas georreferenciadas

Listas Internacionais

Para parceiros com operações internacionais ou transações em dólar, a consulta a listas de sanções globais é obrigatória:

• OFAC (EUA): Office of Foreign Assets Control — sanções econômicas dos Estados Unidos
• Lista Consolidada da ONU: UN Security Council Sanctions — sanções por terrorismo e ameaças à paz
• Lista da UE: EU Sanctions Map — restrições comerciais da União Europeia

Passo a Passo: Como Fazer Due Diligence ESG

A due diligence ESG efetiva segue um processo estruturado. Não adianta consultar listas aleatoriamente — é preciso método.

1. Mapeamento da Cadeia de Fornecedores

Antes de investigar, mapeie. Identifique todos os fornecedores diretos (Tier 1) e, quando possível, os fornecedores dos fornecedores (Tier 2+).

Informações a coletar:

• Razão social, CNPJ, endereço
• Sócios e administradores (CPFs)
• CNAE principal e secundários
• Localização das operações
• Produtos/serviços contratados

O CNAE (Classificação Nacional de Atividades Econômicas) é crítico para análise de risco setorial. Alguns setores têm incidência muito maior de problemas ESG:

Setor	Riscos ESG prevalentes
Agropecuária	Trabalho escravo, desmatamento, uso de agrotóxicos
Construção civil	Condições degradantes, acidentes de trabalho
Confecção têxtil	Trabalho escravo, trabalho infantil
Mineração	Crimes ambientais, passivos de contaminação
Frigoríficos	Trabalho escravo em pecuária fornecedora

2. Consulta a Listas Restritivas

Consulte sistematicamente as bases listadas anteriormente. Para cada parceiro:

• Lista Suja do Trabalho Escravo
• CEIS e CNEP
• Autos de infração IBAMA
• Processos judiciais (Justiça Federal, Estadual, Trabalhista)
• Protestos e negativações (Serasa, SPC)
• PEPs e sanções internacionais

Dica: Consulte não apenas a empresa, mas também seus sócios e administradores. Muitos problemas estão vinculados a pessoas físicas que migram entre empresas.

3. Análise de CNAE e Riscos Setoriais

Com base no CNAE, avalie o risco inerente do setor. Setores de alto risco exigem análise mais profunda — visitas, auditorias e cláusulas contratuais específicas.

O relatório do CNJ sobre crimes ambientais identificou que empresas de agropecuária, mineração e atividades florestais concentram a maior parte dos processos ambientais na Amazônia Legal.

4. Verificação de Licenças e Certidões

Solicite e verifique:

• Licenças ambientais: Licença Prévia (LP), de Instalação (LI) e de Operação (LO) — verificar validade e condicionantes
• Certificado de Regularidade FGTS: indica regularidade trabalhista
• Certidões de débitos tributários: federal, estadual e municipal
• Certidão negativa de falência e recuperação judicial
• CAR (Cadastro Ambiental Rural): para propriedades rurais

Atenção: certidões negativas indicam ausência de problemas registrados, não ausência de problemas. A análise deve ser complementada com outras fontes.

5. Monitoramento Contínuo

Due diligence não é evento único — é processo contínuo. Parceiros devem ser monitorados permanentemente porque:

• Empresas podem entrar na Lista Suja após a contratação
• Licenças ambientais vencem
• Processos judiciais surgem
• Mudanças societárias introduzem novos riscos

Defina frequência de reavaliação com base no nível de risco:

Risco	Frequência de reavaliação
Alto	Trimestral
Médio	Semestral
Baixo	Anual

Consequências de Ignorar Riscos ESG

Negligenciar a due diligence ESG não é apenas antiético — é caro. As consequências materializam em múltiplas dimensões.

Responsabilidade Solidária

A Lei Anticorrupção 12.846/2013 permite responsabilização de contratantes por atos de fornecedores. A legislação trabalhista prevê responsabilidade subsidiária — e, em casos de fraude à lei, solidária — por obrigações de terceirizados.

No caso da JBS Aves, mesmo os trabalhadores sendo contratados por uma terceirizada, a Justiça responsabilizou a empresa principal porque ela definia horários, locais e ritmo de trabalho.

Danos Reputacionais e Perda de Clientes

Escândalos ESG viralizam. Quando as vinícolas gaúchas foram associadas a trabalho escravo, a repercussão foi imediata: consumidores boicotaram marcas, supermercados retiraram produtos das prateleiras e importadores cancelaram pedidos.

O dano reputacional pode superar em muito as multas administrativas. Reconstruir confiança leva anos.

Restrição de Crédito e Acesso a Investidores

Bancos e investidores incorporaram critérios ESG em suas análises de risco. Empresas na Lista Suja enfrentam:

• Recusa de crédito rural (Banco do Brasil, Bradesco, Santander adotam a lista)
• Exclusão de fundos de investimento com mandato ESG
• Aumento de spread em operações de crédito
• Dificuldade de acesso a mercados de capitais

Casos Reais de Impacto

Vinícolas da Serra Gaúcha (2023): 210 trabalhadores resgatados, responsabilização solidária das contratantes, condenação de R$ 3 milhões para terceirizada, dano reputacional severo.

JBS Aves (2024-2025): 10 trabalhadores em jornadas de 16 horas, Justiça determina inclusão na Lista Suja, crise institucional no Ministério do Trabalho, ofícios ao MPF, TCU e CGU.

Operação Caixa-Forte (2025): IBAMA multou bancos e fazendeiros em R$ 11,2 milhões por financiar desmatamento ilegal — demonstrando que responsabilidade atinge toda a cadeia de financiamento.

Como a Tecnologia Acelera a Due Diligence ESG

A escala de fornecedores que empresas modernas gerenciam torna a due diligence manual inviável. Tecnologia é essencial para escalar o processo sem comprometer profundidade.

Automação de Consultas em Listas Restritivas

Ferramentas de screening automatizam consultas a dezenas de bases de dados simultaneamente:

• Lista Suja, CEIS, CNEP, OFAC, ONU em uma única pesquisa
• Alertas automáticos quando parceiros são incluídos em listas
• Histórico de consultas para evidência de compliance

Monitoramento Contínuo de Fornecedores

Sistemas de monitoramento contínuo permitem:

• Tracking de mudanças societárias
• Alertas de novos processos judiciais
• Verificação automática de vencimento de licenças
• Mídia adversa: notícias negativas em tempo real

Cruzamento de Dados e Alertas de Risco

IA e análise de dados permitem identificar padrões que análise manual não captaria:

• Relacionamentos ocultos entre fornecedores e PEPs
• Concentração geográfica em áreas de risco
• Anomalias em preços ou volumes que indicam irregularidades

Investigação ESG com Inteligência Artificial

Plataformas de investigação empresarial com IA, como o Sherlocker, integram múltiplas fontes de dados e automatizam processos de due diligence:

• Consulta automática a listas restritivas nacionais e internacionais
• Análise de processos judiciais em todos os tribunais
• Identificação de PEPs e relacionamentos de risco
• Relatórios estruturados para decisão de compliance

A diferença entre uma due diligence artesanal e uma apoiada por tecnologia não é apenas velocidade — é profundidade. Ferramentas especializadas acessam bases que análise manual não alcança.

Conclusão: Due Diligence ESG Como Proteção Empresarial

A due diligence ESG não é burocracia. É proteção. Em um ambiente regulatório cada vez mais rigoroso, onde responsabilidade solidária é realidade e danos reputacionais destroem marcas, investigar parceiros antes de contratar é investimento — não custo.

Os números são claros: 691 empresas na Lista Suja, 2.772 trabalhadores resgatados em 2025, R$ 11,2 milhões em multas ambientais em uma única operação. Os riscos são concretos e as consequências, severas.

Empresas que implementam processos robustos de avaliação ESG:

• Reduzem exposição a responsabilização solidária
• Protegem reputação e valor de marca
• Garantem acesso a crédito e investidores
• Atendem exigências regulatórias nacionais e internacionais
• Constroem cadeias de suprimentos resilientes

O primeiro passo é mapear. O segundo é consultar. O terceiro é monitorar. E a tecnologia está aí para viabilizar esse processo em escala.

Sua empresa já sabe quem são seus fornecedores de risco?

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FAQ — Perguntas Frequentes sobre Due Diligence ESG

O que é due diligence ESG?

Due diligence ESG é o processo de investigação e análise de riscos ambientais, sociais e de governança de parceiros comerciais, fornecedores ou empresas-alvo em operações de M&A. O objetivo é identificar passivos, práticas irregulares ou riscos que possam afetar a empresa contratante financeira, legal ou reputacionalmente.

Quais são os pilares do ESG?

ESG significa Environmental (Ambiental), Social e Governance (Governança). O pilar ambiental analisa impactos ecológicos e passivos; o social avalia condições de trabalho e direitos humanos; o de governança verifica integridade, transparência e práticas anticorrupção.

Como consultar a Lista Suja do trabalho escravo?

A Lista Suja está disponível gratuitamente no portal do Ministério do Trabalho. Basta acessar e buscar por nome ou CNPJ. A lista é atualizada semestralmente.

O que é dupla materialidade ESG?

Dupla materialidade é um conceito que exige analisar tanto os riscos ESG que afetam a empresa financeiramente (materialidade financeira) quanto os impactos da empresa no meio ambiente e sociedade (materialidade de impacto). Regulamentações europeias como CSRD adotam essa abordagem.

Quais são os riscos de não fazer due diligence ESG?

Os principais riscos são: responsabilização solidária por atos de fornecedores (trabalhistas, ambientais, anticorrupção), danos reputacionais, restrição de crédito, perda de contratos com grandes clientes e exclusão de licitações públicas.

Como identificar red flags de governança?

Principais red flags: sócios PEPs não declarados, estrutura societária opaca, processos por corrupção ou fraude, histórico de falências, falta de políticas de compliance, recusa em fornecer documentação e mídia adversa persistente.

O que é a CSDDD da União Europeia?

A Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) é uma regulamentação europeia que exige que grandes empresas implementem sistemas de gestão de riscos ESG em suas cadeias de valor. Afeta empresas brasileiras que fornecem para o mercado europeu ou são subsidiárias de grupos europeus.