Compliance em Licitações: Guia Completo da Nova Lei 14.133/2021

Uma única contratação mal investigada pode custar anos de impedimento para licitar. Com o Decreto 12.304/2024, o governo federal transformou o compliance em licitações de recomendação para obrigação legal — e as regras nunca foram tão específicas sobre o que as empresas precisam demonstrar.

O cenário é claro: empresas que participam de licitações públicas precisam de programas de integridade estruturados, verificação rigorosa de parceiros e fornecedores, e mecanismos de prevenção a fraudes. Não se trata apenas de burocracia. Trata-se de sobrevivência no mercado de contratações públicas.

Neste guia, você vai entender exatamente o que a Lei 14.133/2021 exige, quando o programa de integridade é obrigatório, como verificar antecedentes de empresas licitantes, e o que fazer para implementar um compliance que realmente funcione — e proteja sua empresa.

O que é Compliance em Licitações?

Compliance em licitações é o conjunto de práticas, políticas e procedimentos que garantem que uma empresa atue em conformidade com as leis, regulamentos e padrões éticos nas contratações públicas. Vai muito além de simplesmente "não cometer fraudes" — envolve prevenção ativa, monitoramento contínuo e cultura organizacional de integridade.

No contexto de licitações públicas, compliance significa:

• Conformidade legal: cumprir todos os requisitos da Lei 14.133/2021 e legislações correlatas
• Prevenção a irregularidades: mecanismos para evitar fraudes, conluios e corrupção
• Verificação de terceiros: due diligence em fornecedores, subcontratados e parceiros
• Transparência: documentação adequada e registros auditáveis

Diferença entre Compliance e Programa de Integridade

Os termos são frequentemente usados como sinônimos, mas há uma distinção técnica importante. Compliance é o conceito amplo de conformidade — a empresa estar em dia com suas obrigações legais. Programa de integridade é a estrutura formalizada que documenta e operacionaliza esse compliance.

A Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) define programa de integridade como "o conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta".

Em outras palavras: compliance é o objetivo, programa de integridade é o instrumento. E a nova lei de licitações tornou esse instrumento obrigatório em diversas situações.

A Nova Lei de Licitações e o Programa de Integridade

A Lei 14.133/2021 representou uma mudança de paradigma nas contratações públicas brasileiras. Entre as inovações mais significativas está o tratamento dado aos programas de integridade — que deixaram de ser mero diferencial competitivo para se tornarem, em certas situações, requisito contratual.

Principais Mudanças da Lei 14.133/2021

A nova lei trouxe diversas alterações que impactam diretamente o compliance empresarial:

1. Obrigatoriedade de programa de integridade em contratos de grande vulto (Art. 25, §4º)
2. Critério de desempate entre propostas equivalentes (Art. 60, inciso IV)
3. Atenuante em sanções para empresas com programa implementado (Art. 156)
4. Requisito para reabilitação após declaração de inidoneidade (Art. 163)

Essas mudanças criaram incentivos concretos para que empresas invistam em estruturas de compliance. Quem não se adaptar ficará em desvantagem competitiva — quando não impedido de contratar.

Quando o Programa de Integridade é Obrigatório

A obrigatoriedade do programa de integridade está vinculada a três situações específicas definidas na lei e regulamentadas pelo Decreto 12.304/2024:

1. Contratos de grande vulto

Para contratações de obras, serviços e fornecimentos com valor estimado superior a R$ 250.902.323,87 (valor atualizado conforme decreto), a empresa contratada deve implementar programa de integridade no prazo de 6 meses após a assinatura do contrato.

2. Desempate de propostas

Quando duas ou mais propostas permanecem empatadas após todos os critérios de desempate previstos no Art. 60 da lei, a existência de programa de integridade comprovado pode ser utilizada como critério diferenciador.

3. Reabilitação de empresas sancionadas

Empresas que sofreram declaração de inidoneidade ou impedimento de licitar por condutas como falsificação documental ou atos lesivos à administração pública precisam comprovar a implementação de programa de integridade como requisito para reabilitação.

Decreto 12.304/2024: As Novas Exigências

Publicado em 9 de dezembro de 2024, o Decreto 12.304 regulamentou de forma detalhada os parâmetros para avaliação dos programas de integridade. Acabou a época em que bastava um código de ética no papel.

O decreto estabelece critérios objetivos que devem ser demonstrados:

• Comprometimento visível e inequívoco da alta direção
• Destinação de recursos adequados ao programa
• Autonomia da instância interna responsável
• Realização periódica de análise de riscos
• Adoção de padrões de conduta e código de ética
• Treinamentos e comunicações regulares
• Canais de denúncia efetivos
• Procedimentos de due diligence para terceiros
• Monitoramento contínuo do programa

Esse último ponto — due diligence de terceiros — é particularmente relevante. Não basta a empresa estar em conformidade. Ela precisa verificar se seus fornecedores, subcontratados e parceiros também estão.

Elementos Essenciais de um Programa de Integridade

Um programa de integridade efetivo não é um documento estático. É uma estrutura viva que permeia toda a organização. Baseado nas diretrizes da CGU e nos requisitos do Decreto 12.304/2024, os elementos essenciais incluem:

Código de Conduta e Políticas Internas

O código de conduta é a espinha dorsal do programa. Deve ser:

• Claro e acessível: linguagem que todos entendam
• Abrangente: cobrir conflitos de interesse, relacionamento com agentes públicos, brindes e hospitalidades, patrocínios, doações
• Aplicável: com exemplos práticos e situações do dia a dia
• Atualizado: revisado periodicamente

Além do código, políticas específicas devem tratar de temas como:

• Prevenção à corrupção e lavagem de dinheiro
• Contratação de agentes públicos e seus familiares
• Processo de aprovação de despesas e pagamentos
• Participação em licitações

Canal de Denúncias

O canal de denúncias é obrigatório e deve permitir relatos anônimos sobre irregularidades. Características essenciais:

Requisito	Importância
Anonimato garantido	Encoraja denúncias sem medo de retaliação
Múltiplos canais	Telefone, e-mail, plataforma web
Gestão independente	Imparcialidade na análise
Resposta tempestiva	Credibilidade do sistema
Proteção ao denunciante	Política antirretaliação clara

Due Diligence de Terceiros

Este é um dos pilares mais críticos — e frequentemente negligenciados. A empresa é responsável por verificar com quem faz negócios. Isso inclui:

• Fornecedores: verificar situação cadastral, sanções, litígios
• Subcontratados: mesma análise, especialmente em obras públicas
• Representantes comerciais: histórico, reputação, vínculos
• Parceiros de consórcio: análise completa antes de associação

A pergunta que o programa deve responder: com quem estamos contratando?

Empresas sancionadas, sócios com histórico de fraudes, CNPJs com irregularidades — tudo isso representa risco. Risco de responsabilização solidária, de ter contratos rescindidos, de manchar a reputação da empresa.

Treinamentos e Comunicação

Programa de integridade que fica na gaveta não funciona. É necessário:

• Treinamento de integração para novos colaboradores
• Capacitações periódicas por área de risco
• Comunicação regular sobre temas de compliance
• Reciclagem anual obrigatória

O decreto exige que esses treinamentos sejam documentados e que a empresa consiga demonstrar sua realização.

Investigação de Antecedentes: Pilar do Compliance em Licitações

Se há um elemento que diferencia um programa de integridade efetivo de um programa de fachada, é a verificação de antecedentes. Em licitações públicas, contratar com empresa sancionada ou em situação irregular pode resultar em:

• Rescisão contratual por culpa
• Responsabilização solidária por fraudes do fornecedor
• Perda de contratos futuros
• Danos reputacionais severos

Por que Verificar Antecedentes é Essencial para Licitar

O raciocínio é simples: se você está participando de uma licitação, o órgão público está verificando você. Consultando CEIS, CNEP, certidões negativas, situação fiscal.

Mas você está fazendo o mesmo com seus fornecedores e subcontratados? Com os parceiros de consórcio? Com as empresas que vão fornecer insumos para a obra?

Se a resposta é não, existe uma lacuna grave no seu programa de integridade. E essa lacuna pode custar caro.

Consulta ao CEIS e CNEP

O CEIS (Cadastro de Empresas Inidôneas e Suspensas) e o CNEP (Cadastro Nacional de Empresas Punidas) são as principais bases de dados de sanções empresariais no Brasil. Mantidos pela CGU, contêm informações sobre:

CEIS:

• Empresas declaradas inidôneas
• Empresas impedidas de licitar
• Suspensão temporária de participação em licitações
• Sanções aplicadas por qualquer ente federativo

CNEP:

• Penalidades aplicadas com base na Lei Anticorrupção
• Acordos de leniência firmados
• Sanções de multa e publicação extraordinária

A consulta a essas bases deveria ser procedimento padrão antes de qualquer contratação significativa. Na prática, muitas empresas ainda ignoram essa verificação.

Verificação de Certidões Negativas

Além dos cadastros de sanções, um background check completo inclui:

• Certidão negativa de débitos federais (RFB/PGFN)
• Certidão negativa de débitos trabalhistas (TST)
• Certidão de regularidade do FGTS (Caixa)
• Certidões estaduais e municipais conforme a localização
• Certidão de falência e recuperação judicial

Cada uma dessas certidões conta uma parte da história da empresa. Débitos federais podem indicar problemas de caixa. Débitos trabalhistas revelam como a empresa trata seus funcionários. Falência iminente é risco óbvio para qualquer contrato.

Background Check de CNPJs e Sócios

A análise não pode parar na empresa. Precisa ir além:

• Quadro societário: quem são os sócios? Têm histórico de fraudes?
• Empresas relacionadas: outros CNPJs dos mesmos sócios estão sancionados?
• Vínculos políticos: há familiares de agentes públicos no quadro?
• Processos judiciais: litígios relevantes em andamento
• Protestos e negativações: situação de crédito

Fraudadores frequentemente operam através de múltiplas empresas. Quando uma é sancionada, abrem outra. Só uma análise que cruze informações de sócios e CNPJs relacionados consegue identificar esse padrão.

Sanções do TCU: Lista de Inidôneos

O Tribunal de Contas da União mantém lista própria de licitantes inidôneos. Diferente do CEIS, que consolida sanções de diversos órgãos, a lista do TCU refere-se especificamente a declarações de inidoneidade aplicadas pelo tribunal.

A consulta é gratuita e deveria integrar qualquer processo de due diligence em licitações.

Sanções por Falhas de Compliance em Licitações

A Lei 14.133/2021 estabeleceu um regime sancionatório robusto. As consequências para quem viola as regras são severas — e duradouras.

Tipos de Sanções da Lei 14.133/2021

O Art. 156 da lei prevê quatro tipos de sanções:

1. Advertência: para infrações leves que não causem prejuízo à administração
2. Multa: valor variável conforme edital, limitada a 30% do valor do contrato
3. Impedimento de licitar e contratar: de 1 a 3 anos, no âmbito do ente federativo que aplicou
4. Declaração de inidoneidade: de 3 a 6 anos, extensível a toda a administração pública

Declaração de Inidoneidade: O Pior Cenário

A declaração de inidoneidade é a sanção mais grave. Aplicada por ministro de Estado, secretário estadual ou municipal, seus efeitos são devastadores:

• Duração: 3 a 6 anos
• Abrangência: toda a administração pública (federal, estadual, municipal)
• Publicidade: registro no CEIS, visível para qualquer consulta
• Reabilitação difícil: exige ressarcimento integral + programa de integridade comprovado

Causas que ensejam declaração de inidoneidade incluem:

• Apresentação de documentação falsa
• Prática de ato fraudulento na execução do contrato
• Comportamento inidôneo (uso de interposta pessoa, fraude à licitação)
• Prática de ato lesivo previsto na Lei Anticorrupção

Lei Anticorrupção: Responsabilização Objetiva

A Lei 12.846/2013 introduziu a responsabilização objetiva de empresas por atos de corrupção. Isso significa que a empresa responde independentemente de dolo ou culpa — basta a prática do ato lesivo.

As sanções da Lei Anticorrupção são adicionais às da Lei de Licitações:

• Multa de 0,1% a 20% do faturamento bruto
• Publicação extraordinária da condenação
• Proibição de receber incentivos fiscais
• Dissolução compulsória (em casos extremos)

O programa de integridade funciona como atenuante em ambas as leis. Ter um programa efetivo pode reduzir multas e demonstrar boa-fé da empresa.

Como Implementar Compliance em Licitações

Implementar um programa de integridade efetivo requer planejamento, recursos e comprometimento da liderança. Veja o passo a passo:

Passo a Passo para Empresas

1. Diagnóstico inicial

• Mapear os processos de participação em licitações
• Identificar riscos: onde há exposição a corrupção, fraudes, conluios?
• Avaliar controles existentes
• Definir gaps a serem preenchidos

2. Estruturação do programa

• Elaborar código de conduta
• Criar políticas específicas (anticorrupção, conflito de interesse, brindes)
• Implementar canal de denúncias
• Definir instância responsável pelo programa

3. Implementação de controles

• Estabelecer processo de due diligence para terceiros
• Criar checklist de verificações pré-contratação
• Implementar aprovações para situações de risco
• Documentar procedimentos

4. Treinamento e comunicação

• Capacitar a liderança
• Treinar áreas operacionais (comercial, compras, jurídico)
• Comunicar o programa a todos os colaboradores
• Estabelecer cronograma de reciclagens

5. Monitoramento e melhoria

• Definir indicadores de acompanhamento
• Realizar auditorias periódicas
• Ajustar controles conforme riscos identificados
• Documentar evidências de funcionamento

Automatizando Verificações de Antecedentes

A parte mais operacional do compliance em licitações — a verificação de antecedentes — pode e deve ser automatizada. Consultar manualmente CEIS, CNEP, certidões, TCU, e ainda cruzar informações de sócios é inviável em operações de maior escala.

Soluções de investigação empresarial automatizada permitem:

• Consulta simultânea a múltiplas bases de dados
• Cruzamento de informações societárias
• Monitoramento contínuo de fornecedores cadastrados
• Alertas automáticos quando surgem sanções ou irregularidades
• Geração de relatórios auditáveis

O ganho não é apenas de eficiência. É de cobertura. Verificações manuais são suscetíveis a falhas humanas. Sistemas automatizados garantem que nenhuma consulta seja esquecida.

Ferramentas de Consulta a Bases Públicas

Mesmo para quem ainda não automatizou, existem bases de consulta gratuita:

Base	O que contém	Onde consultar
CEIS	Sanções empresariais	Portal da Transparência
CNEP	Penalidades Lei Anticorrupção	Portal da Transparência
TCU Inidôneos	Declarações de inidoneidade	Portal TCU
CNDT	Débitos trabalhistas	TST
CRF	Regularidade FGTS	Caixa

O desafio é consolidar essas informações de forma sistemática. É aí que ferramentas especializadas como o Sherlocker fazem diferença, integrando múltiplas consultas em uma análise unificada.

Benefícios do Compliance para Empresas Licitantes

Implementar programa de integridade não é apenas obrigação — é vantagem competitiva. Os benefícios são tangíveis:

Critério de Desempate em Licitações

O Art. 60, inciso IV da Lei 14.133/2021 estabelece que a "comprovação de existência de programa de integridade" é critério de desempate entre propostas equivalentes.

Na prática, duas empresas com a mesma proposta técnica e o mesmo preço podem ser diferenciadas pelo programa de integridade. Quem tem, vence. Quem não tem, perde.

Redução de Penalidades em Caso de Infração

Empresas com programa de integridade implementado recebem tratamento diferenciado em caso de sanções:

• Lei 14.133/2021: programa de integridade é circunstância atenuante (Art. 156, §1º)
• Lei Anticorrupção: programa de integridade pode reduzir multa em até 4% (Art. 7º, VIII)

Não é carta branca para cometer infrações. Mas demonstra que, se algo der errado apesar dos controles, a empresa atuou de boa-fé.

Fortalecimento da Imagem Institucional

Compliance é diferencial de mercado. Empresas com programas estruturados:

• Transmitem mais confiança a contratantes públicos e privados
• Atraem investidores e parceiros de negócio
• Reduzem exposição a escândalos e crises reputacionais
• Constroem histórico positivo para futuras habilitações

Prevenção de Riscos Contratuais

O benefício mais direto: evitar problemas. Um programa de integridade bem implementado previne:

• Contratação inadvertida de empresas sancionadas
• Envolvimento em esquemas de fraude à licitação
• Responsabilização por atos de terceiros
• Surpresas desagradáveis na execução contratual

O custo de implementar compliance é uma fração do custo de remediar uma crise.

Conclusão

O compliance em licitações deixou de ser opcional. A Lei 14.133/2021 e o Decreto 12.304/2024 estabeleceram regras claras: empresas que querem participar de contratações públicas de grande vulto precisam de programas de integridade estruturados. E todas as empresas que licitam se beneficiam de ter um.

Os pilares são conhecidos: código de conduta, canal de denúncias, treinamentos, gestão de riscos. Mas há um elemento que merece atenção especial: a verificação de antecedentes de terceiros. É nesse ponto que muitos programas falham — e é nesse ponto que os riscos se materializam.

Consultar CEIS, CNEP, TCU, certidões, cruzar informações societárias, monitorar fornecedores continuamente. Fazer isso de forma sistemática, documentada e auditável. Esse é o diferencial entre compliance de papel e compliance que funciona.

Para empresas que participam de múltiplas licitações, com dezenas ou centenas de fornecedores no cadastro, a automação não é luxo — é necessidade. Soluções de investigação empresarial com inteligência artificial permitem escalar essas verificações sem perder rigor.

O mercado de licitações públicas é competitivo. Quem tiver programa de integridade estruturado, verificação de antecedentes automatizada e cultura de compliance consolidada não apenas evita problemas — conquista vantagem competitiva real.

A pergunta não é mais se sua empresa precisa de compliance em licitações. A pergunta é: quanto tempo você vai demorar para implementar?