Beneficial Ownership: Como Identificar os Verdadeiros Donos de uma Empresa

Em agosto de 2024, a Polícia Federal deflagrou a Operação Carbono Oculto — a maior já realizada contra o PCC. O alvo? Uma rede de mais de mil postos de combustível que movimentou R$ 52 bilhões em apenas quatro anos. Os donos formais eram laranjas. Os verdadeiros controladores estavam escondidos atrás de cadeias societárias tão complexas que levaram anos para serem mapeadas.

Esse caso ilustra um problema que custa bilhões às empresas brasileiras: a dificuldade de identificar quem realmente controla uma organização. O beneficiário final — ou beneficial owner, no termo em inglês — é a pessoa física que, em última instância, possui, controla ou influencia significativamente uma empresa.

E as regras para identificá-lo mudaram drasticamente.

A partir de janeiro de 2026, a Instrução Normativa RFB 2.290/2025 institui o e-BEF (Formulário Digital de Beneficiários Finais), uma nova obrigação acessória que exige declaração detalhada e atualizada dos beneficiários finais no CNPJ. O descumprimento pode resultar em multas de R$ 1.500 por mês de atraso e, nos casos mais graves, suspensão do cadastro.

Neste guia, você vai entender o que é beneficiário final, por que a identificação se tornou obrigatória, quais são os red flags de estruturas opacas e como realizar essa verificação na prática.

O Que É Beneficiário Final (Beneficial Owner)?

O conceito de beneficiário final responde a uma pergunta fundamental: quem realmente se beneficia dos resultados econômicos de uma empresa?

Não estamos falando do sócio que aparece no contrato social. Estamos falando da pessoa física que, no final da cadeia societária, exerce controle efetivo ou recebe os lucros.

Definição Técnica Segundo a Receita Federal

A Receita Federal do Brasil define beneficiário final como a pessoa natural que:

• Possui, direta ou indiretamente, mais de 25% do capital social da entidade
• Exerce, de forma direta ou indireta, o controle da entidade
• Possui influência significativa nas deliberações da entidade

O percentual de 25% é um limiar, não uma regra absoluta. Em muitos casos, controle efetivo pode ser exercido com participações menores, através de acordos de acionistas, procurações ou arranjos informais.

Conceito Internacional: FATF/GAFI

O FATF (Financial Action Task Force), organismo internacional de combate à lavagem de dinheiro, ampliou a definição em suas Recomendações 24 e 25, revisadas em 2023:

"O beneficiário final é a pessoa natural que, em última instância, possui ou controla um cliente e/ou a pessoa natural em cujo nome uma transação está sendo conduzida."

A atualização de março de 2024 do FATF reforçou que países devem garantir acesso a informações "adequadas, precisas e atualizadas" sobre beneficiários finais — e que essas informações devem estar disponíveis para autoridades competentes em tempo hábil.

Diferença Entre Proprietário Formal e Beneficiário Final

Considere este cenário:

1. Empresa Alpha Ltda. tem como sócios a Empresa Beta Ltda. (60%) e Empresa Gamma Ltda. (40%)
2. Empresa Beta Ltda. é 100% controlada por uma holding em Delaware, EUA
3. A holding em Delaware pertence a um trust nas Ilhas Cayman
4. O trust tem como beneficiário final o empresário João da Silva

Nos documentos brasileiros, João nunca aparece. Mas ele é quem efetivamente controla a Alpha, recebe seus lucros e toma as decisões estratégicas. Ele é o beneficiário final.

Essa distinção é crucial para due diligence empresarial, prevenção à lavagem de dinheiro e análise de risco em operações de M&A.

Por Que a Identificação do Beneficiário Final é Crucial

Os números são alarmantes. Segundo pesquisa da Grant Thornton divulgada em outubro de 2024, 63% das empresas brasileiras identificaram ao menos uma fraude nos últimos 12 meses. Em 47% dos casos, o fraudador ocupava cargo de liderança.

Quando a propriedade real de uma empresa é desconhecida, os riscos se multiplicam.

Prevenção à Lavagem de Dinheiro

O COAF (Conselho de Controle de Atividades Financeiras) registrou um aumento de 766% nas comunicações de operações suspeitas entre 2015 e 2024. Em 2024, foram produzidos 18.762 Relatórios de Inteligência Financeira — um recorde histórico.

Estruturas societárias opacas são o veículo preferido para transformar dinheiro ilícito em ativos aparentemente legítimos. Fintechs sem regulação, plataformas de apostas online e criptoativos surgiram como novos canais de lavagem, todos aproveitando a dificuldade de rastrear os verdadeiros beneficiários.

Combate à Corrupção e Evasão Fiscal

A OCDE estima que estruturas offshore com beneficiários ocultos facilitam US$ 11,3 trilhões em riqueza offshore globalmente. No Brasil, a Receita Federal intensificou o cruzamento de dados para identificar contribuintes que utilizam empresas interpostas para reduzir artificialmente a carga tributária.

Due Diligence em M&A e Parcerias

Antes de adquirir uma empresa ou firmar parceria estratégica, é fundamental saber com quem você está realmente negociando. Casos de aquisições que revelaram passivos ocultos ou vínculos com organizações criminosas após o fechamento do negócio não são raros.

A identificação do beneficiário final é parte essencial do processo de investigação empresarial para proteção de ativos e reputação.

Compliance Regulatório Obrigatório

Com a IN RFB 2.290/2025, a identificação deixou de ser recomendação para se tornar obrigação legal. Bancos, seguradoras, fundos de investimento e uma lista crescente de setores já exigem informações sobre beneficiários finais como parte de seus procedimentos de KYC (Know Your Customer).

Regulamentação no Brasil: O Que Mudou em 2025

A publicação da Instrução Normativa RFB 2.290/2025 em 30 de outubro de 2025 representa a maior atualização das regras de transparência societária no Brasil em anos.

IN RFB 2.290/2025: As Novas Regras

A norma altera a IN RFB 2.119/2022 e traz mudanças estruturais:

1. Criação do e-BEF: formulário eletrônico exclusivo para declaração de beneficiários finais
2. Obrigatoriedade ampliada: abrange entidades nacionais e estrangeiras inscritas no CNPJ
3. Atualização anual obrigatória: mesmo sem alterações, a declaração deve ser renovada até o último dia de cada ano-calendário
4. Assinatura digital obrigatória: tanto da entidade quanto dos beneficiários finais inscritos no CPF
5. Cronograma faseado: implementação progressiva entre 2026 e 2028

e-BEF: O Novo Formulário Digital

O e-BEF (Formulário Digital de Beneficiários Finais) substitui o antigo procedimento via Documento Básico de Entrada (DBE). O sistema oferece:

• Formulário pré-preenchido com dados da Receita Federal
• Integração direta com o cadastro CNPJ
• Validação automática de informações
• Rastreabilidade e histórico de alterações

O acesso é pelo Portal de Cadastros da Receita Federal, com certificado digital.

Quem Deve Declarar e Prazos

A partir de 1º de janeiro de 2026, todas as entidades abrangidas devem utilizar o e-BEF. Os prazos são:

Evento	Prazo
Inscrição no CNPJ	30 dias
Alteração de beneficiários	30 dias
Atualização anual	Até 31/12 de cada ano

O cronograma de implementação prevê fases:

1ª Etapa (janeiro de 2027):

• Sociedades simples ou limitadas com faturamento acima de R$ 78 milhões/ano
• Entidades estrangeiras com aplicação nos mercados financeiro e de capitais
• Entidades sem fins lucrativos destinatárias de verbas públicas

2ª Etapa (janeiro de 2028):

• Demais sociedades limitadas
• Entidades de previdência, fundos de pensão e instituições similares

Penalidades por Descumprimento

As consequências do descumprimento são severas:

• Multa de R$ 1.500 por mês de atraso na declaração
• Multa por informações inexatas ou omissas
• Suspensão do CNPJ — impedindo operações bancárias, emissão de notas fiscais e participação em licitações
• Responsabilidade solidária dos administradores por omissões que visem ocultar a real estrutura de controle

Entidades Dispensadas

Estão dispensadas da declaração de beneficiário final:

• Órgãos da Administração Pública (naturezas jurídicas 101-5 a 134-1)
• Empresas públicas e sociedades de economia mista
• Sociedades anônimas de capital aberto e suas controladas
• Microempreendedores Individuais (MEI)
• Clubes e fundos de investimento regulados pela CVM (sob certas condições)

Sócio Oculto vs. Beneficiário Final: Entenda a Diferença

Os termos são frequentemente confundidos, mas representam conceitos distintos com implicações jurídicas diferentes.

O Que Caracteriza um Sócio Oculto

O sócio oculto é aquele que participa dos resultados de uma sociedade, mas não aparece no contrato social. Ele contribui com capital ou serviços, recebe sua parte nos lucros, mas sua existência não é pública.

A figura mais conhecida é a Sociedade em Conta de Participação (SCP), prevista nos artigos 991 a 996 do Código Civil. Nela, existe um sócio ostensivo (que aparece perante terceiros) e um ou mais sócios participantes (ocultos).

Sociedade em Conta de Participação (SCP)

A SCP é um instrumento legal utilizado para:

• Investimentos em empreendimentos imobiliários
• Participação em negócios sem exposição pública
• Estruturação de joint ventures simplificadas

Quando utilizada corretamente, a SCP é perfeitamente legal. O problema surge quando ela é usada para ocultar beneficiários finais que deveriam ser declarados ou para estruturar operações ilícitas.

Quando a Ocultação é Ilegal

A ocultação de beneficiário final torna-se ilegal quando:

• Viola obrigações regulatórias: a IN RFB 2.290/2025 exige declaração completa
• Facilita crimes financeiros: lavagem de dinheiro, evasão fiscal, corrupção
• Engana terceiros: credores, investidores ou parceiros comerciais

Casos emblemáticos incluem empresários que utilizam laranjas para registrar empresas enquanto exercem controle total das operações.

Responsabilização do Sócio Oculto

Mesmo não aparecendo formalmente, o sócio oculto pode ser responsabilizado:

• Desconsideração da personalidade jurídica: em casos de abuso, fraude ou confusão patrimonial
• Responsabilidade tributária solidária: quando há planejamento tributário abusivo
• Responsabilidade criminal: em crimes como lavagem de dinheiro e organização criminosa

A Lei 9.613/1998 (Lei de Lavagem de Dinheiro) prevê penas de 3 a 10 anos de reclusão para quem oculta a natureza, localização, disposição ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes de infração penal.

Red Flags: Sinais de Estruturas Opacas

A identificação de beneficiários finais começa pela detecção de sinais que indicam tentativas deliberadas de ocultação. Estes são os principais red flags que investigadores e compliance officers devem observar.

Cadeias Societárias Complexas e Multinível

Quando uma empresa simples é controlada por uma cascata de holdings, cada uma em jurisdição diferente, o questionamento é inevitável: por que tanta complexidade para um negócio que não a justifica?

Sinais de alerta:

• Mais de três níveis societários sem justificativa operacional
• Holdings que não exercem atividade além de deter participações
• Estruturas que atravessam múltiplas jurisdições sem razão comercial

Empresas Offshore em Paraísos Fiscais

Ilhas Cayman, Ilhas Virgens Britânicas, Delaware, Panamá — jurisdições que oferecem anonimato corporativo são frequentemente utilizadas para ocultar beneficiários finais.

Pontos de atenção:

• Sócios estrangeiros em empresas com operações exclusivamente brasileiras
• Capital social incompatível com a atividade declarada
• Endereços de registro que coincidem com conhecidos "escritórios de fachada"

Nominees e Laranjas

Nominees são pessoas que aparecem como sócios ou diretores, mas não exercem controle real. Laranjas são indivíduos que "emprestam" seu nome para registro de empresas em troca de pagamento.

Indicadores:

• Sócios com perfil incompatível (idade muito avançada, situação financeira modesta, múltiplas participações societárias)
• Diretores que não respondem por e-mail corporativo
• Procurações amplas concedidas a terceiros

Mudanças Frequentes de Sócios

A rotatividade constante do quadro societário pode indicar tentativas de dificultar o rastreamento ou de "limpar" a estrutura antes de operações suspeitas.

Ausência de Atividade Operacional

Empresas que existem no papel, têm capital social elevado, mas não emitem notas fiscais, não contratam funcionários e não mantêm presença física são candidatas a investigação.

Como Identificar o Beneficiário Final na Prática

A identificação efetiva exige metodologia sistemática e acesso às fontes corretas de informação.

Análise de Contrato Social e Alterações

O primeiro passo é sempre documental:

1. Obter o contrato social consolidado na Junta Comercial
2. Mapear todas as alterações contratuais — cada mudança de sócio, aumento de capital ou alteração de administrador conta uma história
3. Identificar os sócios pessoas jurídicas e repetir o processo para cada um
4. Verificar cláusulas de acordo de acionistas que podem revelar poderes não aparentes

Consulta a Registros Públicos

No Brasil, diversas fontes públicas fornecem dados relevantes:

• Portal CNPJ da Receita Federal: dados cadastrais básicos e situação cadastral
• Juntas Comerciais estaduais: contratos sociais, atas e alterações
• CVM: para companhias abertas e fundos de investimento
• Cartórios de Registro de Imóveis: para verificar patrimônio vinculado
• TSE: para identificar doadores de campanhas e vínculos políticos

Investigação de Cadeia Societária

Para estruturas complexas, é necessário:

1. Construir o organograma societário completo, do topo à base
2. Identificar jurisdições envolvidas e buscar registros correspondentes
3. Calcular participações indiretas — quem detém 30% de uma empresa que detém 50% de outra tem 15% de participação indireta
4. Verificar vínculos familiares e pessoais entre sócios de diferentes empresas

Técnicas de OSINT

A investigação em fontes abertas (Open Source Intelligence) permite identificar conexões não evidentes em documentos formais:

• Redes sociais: relacionamentos pessoais e profissionais
• Registros de domínios: quem registrou sites vinculados à empresa
• Mídia e publicações: menções a empresários e suas empresas
• Processos judiciais: conflitos societários frequentemente revelam a estrutura real de controle

Ferramentas e Tecnologia de Investigação

Plataformas especializadas como o Sherlocker automatizam a identificação de cadeias societárias, cruzam dados de múltiplas fontes e aplicam inteligência artificial para detectar padrões suspeitos. A tecnologia reduz de semanas para minutos o tempo necessário para mapear estruturas complexas.

Padrões Internacionais: FATF e Recomendações 24/25

O Brasil é membro do FATF (GAFI em português) desde 2000 e está sujeito a avaliações periódicas sobre a efetividade de seu sistema de prevenção à lavagem de dinheiro.

O Que é o FATF/GAFI

O Financial Action Task Force é um organismo intergovernamental que define padrões globais para combate a:

• Lavagem de dinheiro
• Financiamento do terrorismo
• Financiamento da proliferação de armas de destruição em massa

Suas 40 Recomendações são a referência mundial para legislações nacionais.

Recomendações para Transparência

A Recomendação 24 trata especificamente de transparência e beneficiários finais de pessoas jurídicas. Após revisão em 2022, passou a exigir:

• Acesso tempestivo a informações de beneficiários finais
• Informações adequadas, precisas e atualizadas
• Verificação da identidade dos beneficiários finais
• Sanções proporcionais e dissuasivas

A Recomendação 25 estende essas exigências para arranjos legais como trusts.

Em abril de 2024, o FATF elevou a classificação dos Estados Unidos para "largamente conforme" com a Recomendação 24, após a implementação do Corporate Transparency Act — um movimento global em direção a maior transparência.

Como o Brasil se Alinha aos Padrões Globais

A IN RFB 2.290/2025 e o e-BEF representam a resposta brasileira às exigências do FATF. O Brasil passou por sua 4ª Rodada de Avaliação Mútua em 2023, e as novas regras visam corrigir deficiências apontadas no relatório.

O alinhamento não é apenas uma questão regulatória. Países que não cumprem os padrões FATF podem ser incluídos em listas de jurisdições de alto risco, afetando:

• Relações bancárias internacionais
• Custo de transações cross-border
• Atração de investimento estrangeiro

Beneficial Ownership em Due Diligence Empresarial

A verificação de beneficiários finais é componente obrigatório de qualquer due diligence robusta.

Checklist de Verificação

Para operações de M&A, parcerias estratégicas ou concessão de crédito:

Documentação básica:

• Contrato social consolidado
• Todas as alterações contratuais
• Certidões de débitos fiscais
• Certidão de situação cadastral no CNPJ

Identificação de beneficiários:

• Organograma societário completo
• CPF de todos os beneficiários finais pessoas físicas
• Declaração de beneficiário final (e-BEF, quando disponível)
• Verificação de PEPs (Politically Exposed Persons)

Red flags check:

• Análise de cadeias em paraísos fiscais
• Verificação de antecedentes dos beneficiários
• Busca em listas de sanções (OFAC, EU, ONU)
• Análise de mídia negativa

Integração com Análise de Riscos

A identificação de beneficiários finais alimenta a matriz de riscos:

Risco	Como a identificação do BF mitiga
Fraude	Revela sócios ocultos com histórico
Regulatório	Garante compliance com IN 2.290/2025
Reputacional	Identifica vínculos com PEPs ou sancionados
Financeiro	Detecta estruturas de evasão fiscal

Documentação Necessária

Para evidenciar a diligência realizada:

• Relatório de cadeia societária
• Prints de consultas a bases públicas (com data/hora)
• Declarações formais dos targets sobre beneficiários finais
• Análise de gap entre informações declaradas e verificadas

Casos Práticos: Quando a Identificação Falhou (e as Consequências)

A história recente do Brasil oferece exemplos contundentes do custo de não identificar beneficiários finais.

Operação Carbono Oculto (2024)

A maior operação contra o PCC identificou que a organização criminosa utilizava mais de 1.000 postos de combustível para lavar dinheiro. Os beneficiários finais reais — ligados à facção — estavam escondidos atrás de dezenas de laranjas.

Valores envolvidos: R$ 52 bilhões entre 2020 e 2024 Mecanismo: postos recebiam dinheiro em espécie ou via maquininhas, misturando recursos lícitos e ilícitos Consequência: bloqueio de R$ 1 bilhão em bens

Fintechs e a Lacuna Regulatória

Até 2021, fintechs operavam no Brasil sem autorização do Banco Central. Esse vácuo regulatório permitiu que organizações criminosas criassem instituições financeiras para processar pagamentos ilícitos — com beneficiários finais ocultos.

O COAF identificou que fintechs, BETs (apostas online) e criptoativos se tornaram os novos vetores de lavagem de dinheiro no país.

Impacto em Operações de M&A

Em casos não divulgados publicamente, mas conhecidos no mercado, aquisições foram desfeitas ou renegociadas após descoberta tardia de que o vendedor ocultava:

• Passivos tributários através de sócios ocultos
• Vínculos com pessoas sancionadas internacionalmente
• Relações não declaradas com agentes públicos (caracterizando risco de corrupção)

Lições Aprendidas

1. Due diligence superficial custa caro: economizar na verificação de beneficiários finais pode resultar em perdas milionárias
2. Documentação é prova: sem evidências da diligência realizada, não há defesa
3. Tecnologia é aliada: ferramentas de investigação automatizada, como as oferecidas pelo Sherlocker, detectam padrões que análises manuais perdem

Conclusão: Transparência Como Proteção

A identificação de beneficiários finais deixou de ser diferencial competitivo para se tornar obrigação legal e operacional. Com a IN RFB 2.290/2025 e o e-BEF, o Brasil se alinha aos padrões internacionais do FATF e fecha brechas históricas para ocultação de patrimônio.

Para compliance officers, investigadores e profissionais de M&A, o recado é claro: conhecer os verdadeiros donos de uma empresa não é opcional. É a base de qualquer análise de risco séria.

Resumo dos Pontos-Chave

• Beneficiário final é a pessoa física que, em última instância, possui, controla ou influencia significativamente uma entidade
• e-BEF é o novo formulário digital obrigatório para declaração de beneficiários finais, com vigência a partir de janeiro de 2026
• Multas de R$ 1.500/mês e suspensão do CNPJ são penalidades por descumprimento
• Red flags incluem cadeias multinível, offshores sem justificativa, nominees e laranjas
• Due diligence robusta exige verificação de beneficiários finais como componente obrigatório

Próximos Passos para Empresas

1. Audite sua estrutura: identifique se sua empresa precisa declarar beneficiários finais
2. Mapeie os beneficiários: construa o organograma completo até as pessoas físicas controladoras
3. Prepare a documentação: reúna CPFs, comprovantes de participação e poderes
4. Implemente processos: crie rotinas para atualização anual e comunicação de alterações
5. Automatize a verificação: utilize ferramentas especializadas para monitoramento contínuo de terceiros

O Sherlocker automatiza a identificação de beneficiários finais e cadeias societárias complexas, revelando conexões ocultas em segundos. Para empresas que precisam realizar due diligence em escala, a tecnologia é a diferença entre proteção e exposição.

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Fontes:

• Receita Federal do Brasil — IN RFB 2.290/2025
• Manual do e-BEF — Receita Federal
• FATF — Recommendations 24 and 25
• FATF — Guidance on Beneficial Ownership and Transparency (2024)
• Grant Thornton — Diagnóstico das Fraudes no Brasil (2024)
• COAF — Relatório de Resultados 2024
• Fórum Brasileiro de Segurança Pública — Lavagem de Dinheiro e Enfrentamento ao Crime Organizado no Brasil
• Código Civil Brasileiro — Arts. 991-996 (Sociedade em Conta de Participação)