Beneficiário Final: O que é, Nova Regulamentação (IN RFB 2.290/2025) e Como Identificar

Em outubro de 2025, a Receita Federal publicou a Instrução Normativa nº 2.290 — e mudou completamente as regras do jogo para empresas que operam no Brasil. A partir de janeiro de 2026, toda entidade obrigada precisa declarar seus beneficiários finais por meio do novo formulário digital e-BEF. Quem não cumprir? CNPJ suspenso, multas mensais e até responsabilização penal.

O problema é que a maioria das empresas ainda não sabe disso.

Este artigo revela exatamente o que você precisa saber: quem é obrigado a declarar, como funciona o e-BEF, quais os prazos críticos e — o mais importante — como identificar beneficiários finais em estruturas societárias complexas que tentam esconder quem realmente controla o capital.

O que é Beneficiário Final (UBO)?

Beneficiário final é a pessoa física que, em última instância, controla ou se beneficia economicamente de uma entidade. Não importa quantas camadas de holdings, offshores ou fundos existam no meio. No fim da cadeia, sempre há uma pessoa real.

A Receita Federal define beneficiário final como a pessoa natural que:

• Detém 25% ou mais do capital social da entidade, direta ou indiretamente; ou
• Exerce controle significativo sobre as decisões estratégicas, mesmo sem participação acionária proporcional.

O termo internacional é UBO — Ultimate Beneficial Owner. Ele aparece em regulamentações de compliance, acordos de cooperação tributária internacional e normas do GAFI (Grupo de Ação Financeira Internacional).

Por que isso importa? Porque estruturas societárias complexas frequentemente são usadas para ocultar quem realmente está por trás de um negócio. Lavagem de dinheiro, evasão fiscal, corrupção — todas essas práticas dependem de anonimato. A identificação do beneficiário final é a ferramenta que desmonta esse véu.

Por que a Receita Federal Exige a Identificação do Beneficiário Final?

A obrigação de declarar beneficiários finais não é capricho burocrático. É uma exigência internacional que o Brasil assumiu ao aderir aos padrões do GAFI e da OCDE.

Os objetivos são claros:

1. Combater lavagem de dinheiro — Identificar quem realmente movimenta recursos impede o uso de empresas de fachada para "lavar" dinheiro ilícito.
2. Prevenir evasão fiscal — Estruturas opacas permitem que pessoas físicas escondam patrimônio e renda tributável. Com transparência sobre o UBO, a Receita consegue rastrear o verdadeiro dono.
3. Atender compromissos internacionais — Brasil é signatário de acordos de troca automática de informações tributárias (CRS). Sem dados sobre beneficiários finais, essas trocas ficam incompletas.
4. Combater financiamento do terrorismo (CFT) — Padrão exigido pelo GAFI para países membros ou que buscam equivalência regulatória.

A IN RFB 2.290/2025 representa um salto significativo em relação às normas anteriores. Ela cria um sistema digital integrado, amplia o escopo das entidades obrigadas e endurece as penalidades.

Quem Deve Declarar o Beneficiário Final?

A obrigação abrange um espectro amplo de entidades. Muitas empresas que antes escapavam da exigência agora estão no radar.

Entidades Domiciliadas no Brasil

Devem declarar beneficiários finais:

• Sociedades limitadas (Ltda.) com sócios pessoas jurídicas domiciliadas no exterior
• Sociedades anônimas (S.A.) de capital fechado com acionistas estrangeiros
• Fundos de investimento registrados na CVM
• Sociedades em Conta de Participação (SCP) com sócios não residentes
• Associações e fundações que recebem recursos do exterior
• Entidades sem fins lucrativos com vínculos internacionais

Entidades Estrangeiras com Atuação no Brasil

Qualquer entidade domiciliada no exterior que:

• Possua investimentos em empresas brasileiras
• Seja titular de conta bancária no Brasil
• Participe de fundos de investimento nacionais
• Atue em operações de comércio exterior

Fundos de Investimento

A IN 2.290/2025 trouxe regras específicas para fundos. Devem ser identificados como beneficiários finais:

• Cotistas com 25% ou mais das cotas do fundo
• Cotistas com poder de veto sobre decisões relevantes
• Gestores ou administradores com controle efetivo sobre o patrimônio

Para fundos com mais de 50 cotistas, a norma permite declaração simplificada do administrador fiduciário, desde que nenhum cotista atinja o limite de 25%.

Quem Está Isento da Obrigação?

Não precisam declarar beneficiários finais:

• Empresas com capital 100% nacional e sócios exclusivamente pessoas físicas residentes no Brasil
• Entidades governamentais (autarquias, fundações públicas, empresas estatais)
• Companhias abertas listadas em bolsa de valores no Brasil ou em país com regulamentação equivalente
• Fundos de investimento que atendam cumulativamente: mais de 50 cotistas, nenhum com 25%+ de participação, e registro ativo na CVM

A isenção não é automática. A entidade precisa demonstrar que se enquadra nos critérios.

Novidades da IN RFB nº 2.290/2025

A nova instrução normativa modernizou profundamente o sistema de declaração. Quem ainda está baseado nas regras da IN 2.119/2022 está desatualizado — e vulnerável.

O que é o e-BEF (Formulário Digital de Beneficiários Finais)

O e-BEF é o novo formulário digital para prestação de informações sobre beneficiários finais. Ele substitui o processo anterior, que era fragmentado e dependia de documentos físicos ou declarações avulsas no CNPJ.

Características do e-BEF:

• 100% digital — Preenchimento exclusivamente pelo Portal de Serviços da Receita Federal (e-CAC)
• Integrado ao CNPJ — Os dados ficam vinculados automaticamente ao cadastro da entidade
• Validação em tempo real — O sistema cruza informações com outras bases de dados da RFB
• Espelhamento no Portal de Cadastros — Permite consulta pública de parte das informações

O formulário exige:

• CPF do beneficiário final (obrigatório, mesmo para não residentes)
• Percentual de participação direta e indireta
• Descrição da cadeia societária até o beneficiário final
• Identificação de representante legal ou procurador (quando aplicável)

Principais Mudanças em Relação à IN 2.119/2022

Aspecto	IN 2.119/2022	IN 2.290/2025
Formato	Declaração no QSA do CNPJ	Formulário dedicado (e-BEF)
Atualização	Quando houvesse alteração	Anual obrigatória
Fundos de investimento	Regras genéricas	Regras específicas detalhadas
Penalidades	Suspensão do CNPJ	Suspensão + multas + responsabilização penal
Cronograma	Imediato	Faseamento 2026-2028

Cronograma de Implantação (2026-2028)

A Receita Federal estabeleceu um faseamento para entrada das entidades no e-BEF:

2026:

• Entidades com sócios ou cotistas domiciliados em países de tributação favorecida
• Fundos de investimento com patrimônio líquido acima de R$ 100 milhões
• Entidades novas inscritas no CNPJ a partir de 01/01/2026

2027:

• Demais fundos de investimento registrados na CVM
• Entidades sem fins lucrativos com captação internacional
• Holdings puras e SPEs (Sociedades de Propósito Específico)

2028:

• Todas as demais entidades obrigadas

Importante: mesmo quem está no cronograma de 2027 ou 2028 já precisa manter a documentação organizada. A fiscalização pode solicitar informações a qualquer momento.

Atualização Anual Obrigatória

Uma das mudanças mais significativas: o e-BEF deve ser atualizado anualmente, até o último dia útil de cada ano-calendário.

Antes, a atualização só era exigida quando havia alteração na estrutura societária. Agora, mesmo sem mudanças, a entidade precisa confirmar que as informações continuam válidas.

O não cumprimento da atualização anual gera as mesmas penalidades que a falta de declaração inicial.

Prazos e Obrigações

O descumprimento dos prazos é uma das causas mais comuns de problemas com o CNPJ. As regras são objetivas:

Prazo para Declaração Inicial

30 dias após a inscrição no CNPJ ou após evento que gere obrigação de informar beneficiários finais (entrada de sócio estrangeiro, por exemplo).

Prazo para Alterações

30 dias a partir da data do evento que alterou a composição dos beneficiários finais:

• Mudança de sócios ou cotistas
• Reorganização societária
• Entrada ou saída de investidor
• Alteração no percentual de participação

Atualização Anual

Até o último dia útil do ano-calendário. Mesmo sem alterações, o representante legal deve acessar o e-BEF e confirmar as informações.

Entidades Já Existentes

Para entidades inscritas antes de 01/01/2026 e obrigadas em 2026:

• 30 de junho de 2026 — Prazo para primeira declaração no e-BEF

Penalidades pelo Descumprimento

A IN 2.290/2025 endureceu consideravelmente as penalidades. Não se trata mais apenas de irregularidade cadastral.

Suspensão do CNPJ

A Receita Federal pode suspender o CNPJ da entidade que:

• Não prestar informações sobre beneficiários finais no prazo
• Prestar informações incompletas ou inconsistentes
• Não atualizar o e-BEF anualmente

Com o CNPJ suspenso, a empresa:

• Não consegue emitir notas fiscais
• Fica impedida de operar contas bancárias
• Não pode participar de licitações
• Perde acesso a linhas de crédito

Multas Mensais

A multa por atraso na apresentação do e-BEF segue o art. 57 da MP 2.158-35/2001:

• R$ 500 por mês — Empresas no Simples Nacional
• R$ 1.500 por mês — Demais empresas

A contagem começa a partir do vencimento do prazo. O valor acumula mês a mês até a regularização.

Impedimento de Operações Bancárias

O BACEN orienta instituições financeiras a verificar a regularidade cadastral de clientes. Um CNPJ suspenso ou com pendências de beneficiário final pode:

• Ter contas encerradas
• Ser impedido de realizar operações de câmbio
• Perder acesso a financiamentos

Responsabilização Penal

A grande novidade da IN 2.290/2025 é a previsão expressa de responsabilização penal por falsidade ideológica.

Se a Receita Federal constatar que as informações prestadas no e-BEF são falsas — intencionalmente omitindo ou distorcendo a identidade do beneficiário final — o representante legal pode ser enquadrado no art. 299 do Código Penal (falsidade ideológica), com pena de 1 a 5 anos de reclusão.

Isso muda completamente o perfil de risco. Não estamos falando apenas de multa administrativa — o sócio ou diretor pode responder criminalmente.

Como Identificar o Beneficiário Final

Essa é a parte prática que separa compliance burocrático de investigação de verdade. Muitas estruturas societárias são desenhadas justamente para dificultar a identificação do UBO.

Análise do Contrato Social e Estrutura Acionária

O ponto de partida é sempre a documentação formal:

1. Contrato social atualizado — Identificar todos os sócios e seus percentuais
2. Acordo de acionistas — Verificar cláusulas de controle, veto ou direção
3. Atas de assembleia — Entender quem toma decisões na prática

Atenção: o sócio formal nem sempre é o beneficiário final. Se uma holding detém 100% das cotas, é preciso "subir" na cadeia.

Mapeamento de Cadeias Societárias Complexas

Estruturas com múltiplas camadas exigem desenho completo do organograma societário:

Empresa Brasileira (CNPJ)
    └── Holding BR (99%)
         └── Offshore BVI (100%)
              └── Trust em Delaware
                   └── Pessoa Física (beneficiário final)

Cada elo da cadeia precisa ser documentado com:

• Razão social / nome da entidade
• País de domicílio
• Percentual de participação
• Documento de constituição

Estruturas Offshore, Holdings e Trusts

Offshores — Empresas em jurisdições de baixa tributação (BVI, Ilhas Cayman, Luxemburgo) frequentemente aparecem como sócias de empresas brasileiras. A investigação não para na offshore — é preciso identificar quem controla essa empresa no exterior.

Holdings — Holdings puras (que apenas detêm participações) devem ser "atravessadas" até chegar à pessoa física. Holdings familiares frequentemente concentram patrimônio de uma família inteira.

Trusts — Estruturas fiduciárias onde o "settlor" (instituidor), "trustee" (administrador) e "beneficiaries" (beneficiários) podem ser pessoas diferentes. A Receita exige identificação de todos quando o trust é beneficiário final de entidade brasileira.

Fundos de Investimento: Regras Específicas

Para fundos, a IN 2.290/2025 determina:

• Identificar cotistas com 25%+ de participação
• Quando nenhum cotista atinge 25%, identificar o administrador fiduciário
• Para fundos de fundos, "subir" a cadeia até os cotistas dos fundos investidos

Na prática, fundos de private equity e venture capital costumam ter estruturas de 3 ou 4 camadas até o investidor final.

Beneficiário Final e Due Diligence

A identificação de beneficiários finais é componente essencial de qualquer processo de due diligence empresarial.

Em Processos de M&A

Antes de adquirir ou investir em uma empresa, é fundamental saber quem está do outro lado da mesa. Casos reais mostram investidores que descobriram — tarde demais — que estavam negociando com pessoas politicamente expostas, listadas em sanções internacionais ou envolvidas em investigações criminais.

A identificação de UBO em M&A permite:

• Avaliar riscos reputacionais
• Identificar conflitos de interesse
• Verificar compliance com leis anticorrupção (FCPA, UK Bribery Act, Lei 12.846/2013)

Em Processos de KYC (Know Your Customer)

Instituições financeiras, fintechs e empresas reguladas pelo BACEN têm obrigação de identificar beneficiários finais de clientes pessoa jurídica. O KYC não está completo sem essa informação.

A falha em identificar UBOs pode resultar em:

• Multas do BACEN
• Envolvimento involuntário em lavagem de dinheiro
• Danos reputacionais irreversíveis

Em Background Check de Parceiros Comerciais

Antes de fechar contratos relevantes, empresas prudentes investigam seus parceiros. Saber quem são os beneficiários finais revela:

• Se há PEPs (Pessoas Politicamente Expostas) na estrutura
• Se existem vínculos com empresas investigadas
• Se o parceiro tem histórico de problemas de compliance

Como a Tecnologia Facilita a Identificação de UBOs

Identificar beneficiários finais manualmente em estruturas com 5, 10 ou 20 camadas societárias é inviável. É trabalho para ferramentas especializadas.

Plataformas de investigação empresarial usam:

• Cruzamento de bases de dados — CNPJ, juntas comerciais, registros de offshores (quando disponíveis), bases de beneficiários finais de outros países
• Inteligência artificial — Algoritmos que mapeiam conexões entre pessoas e empresas, identificando padrões suspeitos
• Análise de grafos — Visualização de cadeias societárias complexas em formato que permite identificar o "fim da linha"

Ferramentas como o Sherlocker automatizam esse processo. Em vez de semanas de pesquisa manual, o mapeamento de beneficiários finais pode ser feito em minutos — com documentação completa para fins de compliance.

A diferença entre investigação manual e automatizada é a diferença entre ter uma obrigação cumprida "no papel" e ter uma proteção real contra riscos de UBO oculto.

FAQ: Perguntas Frequentes sobre Beneficiário Final

O que é beneficiário final?

Beneficiário final é a pessoa física que, em última instância, controla ou se beneficia economicamente de uma entidade. Pode ser identificado por deter 25% ou mais do capital, ou por exercer controle significativo sobre as decisões, mesmo sem participação acionária proporcional.

Quem deve declarar o beneficiário final?

Empresas com sócios estrangeiros, fundos de investimento, entidades sem fins lucrativos com recursos internacionais, e qualquer arranjo legal com participação de entidades domiciliadas no exterior. A lista completa está na IN RFB 2.290/2025.

Qual o prazo para informar o beneficiário final?

30 dias após a inscrição no CNPJ ou após evento que gere a obrigação. Para atualização anual, até o último dia útil do ano-calendário.

O que acontece se não declarar o beneficiário final?

Suspensão do CNPJ, multas de R$ 500 a R$ 1.500 por mês de atraso, impedimento de operações bancárias e, em caso de informações falsas, responsabilização penal por falsidade ideológica.

Como identificar o beneficiário final de uma empresa?

Analisando contratos sociais, acordos de acionistas e mapeando toda a cadeia societária até chegar à pessoa física que detém 25%+ ou exerce controle. Em estruturas complexas, ferramentas de investigação empresarial automatizam o processo.

O que é o formulário e-BEF?

É o Formulário Digital de Beneficiários Finais, instituído pela IN RFB 2.290/2025. Deve ser preenchido no e-CAC e fica integrado ao cadastro CNPJ da entidade.

Quais empresas estão isentas de declarar beneficiário final?

Empresas com capital 100% nacional e sócios exclusivamente pessoas físicas residentes no Brasil, entidades governamentais, companhias abertas listadas em bolsa, e fundos com mais de 50 cotistas onde nenhum detém 25%+.

Conclusão

A identificação de beneficiários finais deixou de ser formalidade burocrática. Com a IN RFB 2.290/2025 e o e-BEF, tornou-se obrigação estratégica — com penalidades severas para quem não cumprir.

Empresas que ainda não mapearam seus beneficiários finais estão correndo contra o tempo. O prazo de junho de 2026 está logo ali. E a fiscalização da Receita Federal está mais equipada do que nunca para cruzar dados e identificar inconsistências.

O caminho prudente é:

1. Mapear agora toda a estrutura societária até os beneficiários finais
2. Documentar cada elo da cadeia com evidências
3. Preparar o e-BEF antes do prazo obrigatório
4. Automatizar o monitoramento para atualização anual

Quem controla sua empresa? Se você não sabe responder com precisão — incluindo todas as camadas societárias — é hora de investigar.

A plataforma Sherlocker permite mapear beneficiários finais em estruturas complexas usando IA especializada em investigação empresarial. Cruzamento de dados, identificação de PEPs, análise de riscos — tudo em um único lugar.

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Fontes consultadas:

• Instrução Normativa RFB nº 2.290/2025 — LegisWeb
• Nota oficial da Receita Federal — gov.br
• Análise jurídica da IN 2.290/2025 — MRS Advogados
• Impacto para entidades sem fins lucrativos — Mattos Filho